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中航黑豹重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

发布时间:2018-09-02 18:56 来源:未知 编辑:admin

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  本严重资产重组演讲书摘要的目标仅为向公家供给相关本次重组的扼要环境,并不包罗严重资产重组演讲书全文的各部门内容。严重资产重组演讲书全文同时刊载于上海证券买卖所()网站;备查文件的查阅体例为:中航黑豹股份无限公司 。

  上市公司及整体董事、监事、高级办理职员包管本演讲书及其摘要内容的实在、精确、完备,对演讲书及其摘要的虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏负连带义务。募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

  本演讲书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券买卖所对付本次严重资产重组有关事项的本色性果断、确认或核准。本演讲书及其摘要所述本次严重资产重组有关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的批准。

  请整体股东及其他公家投资者当真阅读相关本次严重资产重组的全数消息披露文件, 当真思量本演讲书披露的各项危害峻素, 做出隆重的投资决策。上市公司将按照本次严重资产重组进展环境,实时披露有关消息, 特提请股东及其他投资者留意。本次严重资产重组完成后,上市公司运营与收益变迁由上市公司自行担任;因本次严重资产重组引致的投资危害,由投资者自行担任。投资者若对本演讲书及其摘要具有任何疑难,应征询本人的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。

  本次严重资产重组中买卖对方航空工业、华融公司、金城集团、 机电公司 、中航机电已出具许诺函, 将实时向 中航黑豹供给本次重组的有关消息,并包管所供给的消息实在、精确、完备,如因供给的消息具有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,给中航黑豹或者投资者形成丧失的,将依法负担个体和连带的法令义务。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  本次严重资产重组的证券办事机构中信建投证券股份无限公司、 北京市嘉源状师事件所、瑞华管帐师事件所(特殊通俗合股)、中联资产评估集团无限公司均已出具许诺,如本次重组申请文件具有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏,证券办事机构未能勤奋尽责的,将负担连带补偿义务。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  本部门所利用的词语或简称与本演讲书 “释义” 中所界说的词语或简称拥有不异涵义。

  本次买卖全体方案分为严重资产出售、刊行股份采办资产和召募配套资金,具体包罗: 1、严重资产出售; 2、刊行股份采办资产; 3、刊行股份召募配套资金。

  本次重组中,严重资产出售、召募配套资金以刊行股份采办资产的顺利实施为条件和实施前提,但最终严重资产出售、召募配套资金顺利与否不影响刊行股份采办资产的实施。

  上市公司拟以现金体例向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特66.61%股权外的全数资产及欠债,具体包罗本部非股权类资产及欠债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。按照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估演讲》 ,以 2016 年 8月 31 日为评估基准日,拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。 经买卖两边协商,确定拟出售资产的买卖价钱为 53,776.92 万元。 拟出售资产的最终买卖价钱为经中联评估评估并经国有资产监视办理部分存案的评估成果。

  上市公司拟向 航空工业、华融公司刊行股份采办其总计持有的沈飞集团100%股权。按照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估演讲》 ,以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,拟采办资产的评估值为 797,977.77 万元。 经买卖各方协商,确定拟采办资产的买卖价钱为 797,977.77 万元。 拟采办资产的最终买卖价钱为经中联评估评估并经国有资产监视办理部分存案的评估成果。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  上市公司拟向航空工业、机电公司 、中航机电非公然辟行股份召募配套资金,召募资金总额不跨越 166,800.00 万元,不跨越本次拟采办资产买卖价钱的 100% ,且刊行股份数量不跨越本次刊行前上市公司股本总额的 20% 即 68,988,078 股。召募资金扣除有关中介机构用度后拟全数用于标的公司沈飞集团新机研制出产威力扶植项目。

  本次重组前后,上市公司现实节制人均为航空工业, 本次重组不会导致公司现实节制人的变动。

  中 国证监会 2017 年 2 月 17 日公布修订后的《上市公司非公然辟行股票实施细则》及有关羁系问答,按照羁系政策和市场情况变迁环境,经上市公司与买卖各方协商,本次重组召募配套资金方案调解如下。

  2、本次召募资金总额由不跨越 166,800.00 万元调解为不跨越 166,800.00 万元且刊行股份数量不跨越本次刊行前上市公司股本总额的 20% 即 68,988,078 股。

  本次方案调解仅涉及重组召募配套资金方案调解,不涉及刊行股份采办资产方案。本次重组召募配套资金方案调解不涉及新增配套召募资金、未添加买卖对象。按照中国证监会《上市公司羁系法令律例常见问题与解答修订汇编》划定,上述方案调解不形成本次重组方案的严重调解。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  本次重组拟采办资产买卖价钱为 797,977.77 万元,占上市公司比来一个管帐年度经审计的归并财政管帐演讲期末净资产额的比例跨越 50% ,且跨越 5,000 万元。本次重组拟出售资产买卖价钱 53,776.92 万元,亦到达上述尺度。

  因而,本次重组形成《重组办理法子》划定的上市公司严重资产重组。同时,本次重组属于《重组办理法子》划定的上市公司刊行股份采办资产的景象,必要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  本次买卖中,上市公司刊行股份采办资产买卖对方、召募配套资金认购对象航空工业为上市公司现实节制人; 拟出售资产买卖对方金城集团、 召募配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司现实节制人航空工业节制的企业, 上述买卖对方均为上市公司联系关系方,因而本次买卖形成联系关系买卖。

  在上市公司董事会审议本次买卖事项时,联系关系董事已回避表决有关议案,独立董事对相关事项进行事前承认并颁发了独立看法;在上市公司股东大会表决中,联系关系股东将回避表决有关议案。

  2010 年 10 月 8 日,经中国证监会《关于批准东安黑豹股份无限公司向金城集团无限公司、中航投资控股无限公司刊行股份采办资产的批复》(证监许可[2010]1022 号)批准,上市公司实施严重资产重组及向特定对象刊行股份采办资产,现实节制人变动为航空工业。截至本次重组预案通知布告日 ,上市公司现实节制人仍为航空工业。 因而, 上市公司比来一次节制权变动至本次重组事项初次通知布告日 已跨越 60 个月 。

  本次重组完成后,剔除航空工业及其分歧步履人因认购召募配套资金所得到股份的影响后,按照拟采办资产买卖价钱计较, 航空工业及其分歧步履人总计持有上市公司的股权比例为 74.56% 。本次重组不会导致上市公司现实节制人产生变动。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  综上, 按照《重组办理法子》、《上市公司严重资产重组办理法子第十四条、第四十四条的写意图见——证券期货法令写意图见第 12 号》 等有关划定,本次重组不形成《重组办理法子》第十三条划定的重组上市。

  上市公司拟以现金体例向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特!

  66.61%股权外的全数资产及欠债, 具体包罗本部非股权类资产及欠债、北汽黑豹!

  42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。

  按照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估演讲》,以 2016年 8 月 31 日为评估基准日,拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经买卖两边协商,确定拟出售资产的买卖价钱为 53,776.92 万元。拟出售资产的最终买卖价钱为经中联评估评估并经国有资产监视办理部分存案的评估成果。

  上市公司拟向 航空工业、华融公司刊行股份采办其总计持有的沈飞集团100%股权。

  按照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估演讲》,以 2016年 8 月 31 日为评估基准日,拟采办资产的评估值为 797,977.77 万元。经买卖各方协商,确定拟采办资产的买卖价钱为 797,977.77 万元。拟采办资产的最终买卖价钱为经中联评估评估并经国有资产监视办理部分存案的评估成果。

  按照《重组办理法子》第四十五条, “上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20 个买卖日、 60 个买卖日或者 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一” 。

  本次采办资产所刊行股份的订价基准日为上市公司审议本次重组初次董事会决议通知布告日,即第七届董事会第二十三次集会决议通知布告日 (2016 年 11 月 29日)。 订价基准日前 20 个买卖日、前 60 个买卖日、前 120 个买卖日上市公司股票买卖均价具体环境如下表所示。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要!

  本次买卖拟向上市公司注入优良资产,提高上市公司资产物质、改善财政情况和加强连续红利威力。本次买卖取舍恰当刊行价钱,将有益于提拔和加强上市公司在现实节制人航空工业营业邦畿中的计谋职位地方,更好地借助并操纵航空工业资本做大做强上市公司 。 同时,国内 A 股股票市场不确定性较大,采用更永劫间区间的买卖均价更能正当避免公司股票价钱大幅度颠簸,并与买卖对方持股的持久性相婚配。

  因而,为充实分身上市公司持久成长好处、国有资产保值增值以及中小股东好处,本次采办资产股份刊行价钱确定为订价基准日前 60 个买卖日上市公司股票买卖均价的 90% ,为 8.04 元/股。

  若上市公司股票在本次刊行股份订价基准日至刊行日时期产生派息、送股、配股、 本钱公积金转增股本等除权、除息事项, 将依照上交所有关法则响应调解刊行价钱,同时响应调解本次采办资产所刊行的股份数量。

  依照本次采办资产股份刊行价钱 8.04 元/股、拟采办资产买卖价钱 797,977.77万元计较,本次向买卖对方采办资产刊行股份数量为 99,250.97 万股,具体环境如下表所示!

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  向买卖对方刊行股份的数量应为整数,切确至个位,标的资产中价钱有余一股的部门,由上市公司以现金体例采办。

  本次刊行股份的最终数量以中国证监会核精确定的股份数量为准。 若上市公司股票在本次刊行股份订价基准日至刊行日时期产生派息、 送股、 配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将依照上交所有关法则响应调解刊行价钱,同时响应调解本次采办资产所刊行的股份数量。

  航空工业取得中航黑豹采办资产所刊行股份,自觉行竣事之日起 36 个月内将不以任何体例让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡、和谈让渡或其他体例间接或直接让渡;本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票持续 20 个买卖日的收盘价低于刊行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的, 航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定刻日根本上主动耽误 6 个月 。

  对付航空工业在本次重组前曾经持有的中航黑豹股份,自本次重组完成后12 个月内将不得让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡、和谈让渡或其他体例间接或直接让渡。 航空工业在中航黑豹中具有权柄的股份在航空工业节制的分歧主体之间进行让渡不受前述 12 个月的制约。

  本次重组完成后, 航空工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份,亦恪守上述锁按期的商定。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  华融公司 以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次刊行的股份,自觉行竣事之日起 12 个月内不得让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡或通过和谈体例让渡。

  本次重组完成后,华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份,亦恪守上述锁按期的商定。

  上市公司拟非公然辟行股份召募配套资金,召募资金总额不跨越 166,800.00万元,不跨越本次拟采办资产买卖价钱的 100% 。

  本次召募配套资金股份刊行体例为非公然辟行,刊行对象为航空工业、 机电公司、中航机电。

  按照《证券刊行办理法子》、《非公然辟行实施细则》有关划定, 本次召募配套资金的股份刊行价钱确定为订价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的90% 。

  若上市公司股票在本次召募配套资金股票刊行订价基准日至刊行日时期产生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将依照上交所有关法则响应调解本次召募配套资金的刊行价钱。

  总额不跨越 166,800.00 万元, 且刊行股份数量不跨越本次刊行前上市公司股本总!

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  召募配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次刊行股份的资金金额÷本次召募配套资金的股份刊行价钱。若按上述划定确定的有关认购股份数量不是整数的,则向下取整数切确至个位。

  依照届时确定的刊行价钱测算,如召募配套资金总金额 1,668,000,000 元将导致刊行股份数量跨越 68,988,078 股,则本次召募配套资金刊行的股份数量将依照前述刊行上限确定,本次召募配套资金总金额将进行响应调减,本次召募配套资金的认购对象于本次召募配套资金中认购的召募配套资金金额及中航黑豹股份数量也将依照 目前的认购比例进行响应调解。

  在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至刊行日时期,中航黑豹若有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,本次召募配套资金刊行股份数量上限将响应调解。

  航空工业、 机电公司、中航机电基于认购本次重组召募配套资金取得的中航黑豹非公然辟行的股份,自觉行竣事之日起 36 个月内将不以任何体例让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡或通过和谈体例让渡。

  本次拟召募配套资金不跨越 166,800.00 万元, 扣除有关中介机构用度后全数用于沈飞集团新机研制出产威力扶植项目。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要!

  召募资金到位后,如现实召募资金净额少于拟利用召募资金总额,有余部门由上市公司自筹资金处理。 在本次召募配套资金到位前,公司将按照项目实施进度的现实必要以自筹资金先行投入,并在召募资金到位之后按拍照关律例划定的法式予以置换。

  按照中联评估就本次买卖拟采办资产出具的资产评估演讲(中联评报字[2016]第 1905 号)和就本次买卖拟出售资产出具的资产评估演讲(中联评报字[2016]第 1696 号), 以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,本次买卖标的评估值环境如下表所示?

  注:账面净值别离为拟出售资产和拟采办资产截至2016年 8 月 31 日经审计的财政数据。

  经买卖各方协商, 按照上述评估成果, 本次买卖拟采办资产、拟出售资产的买卖价钱别离确定为 797,977.77 万元、 53,776.92 万元。 拟采办资产、 拟出售资产的最终买卖价钱为经中联评估评估并经国有资产监视办理部分存案的评估成果。

  本次重组,上市公司拟出售全数原有营业有关资产和欠债,并拟采办沈飞集团 100%股权;重组完成后,上市公司成为沈飞集团独一股东,主停业务由公用车、细小卡和液压零部件营业改变为航空产物制作营业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),上市公司行业分类由 “C 制作业” 中的“C36 汽车制作业” 改变为 “C 制作业” 中的 “C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设施制作业” 。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要!

  本次重组完成后,上市公司成为沈飞集团全资股东, 上市公司母公司不再运营具体营业,全数营业通过沈飞集团开展与经营。上市公司将在营业运营、职员放置、公司管理布局等方面进行需要的调解与整合,成立顺应控股型公司的办理模式。同时,上市公司将在沈飞集团既有计谋成长规划的根本上,连系上市公司本钱运作平台的融资劣势,集中资本,重点成长航空产物制作营业,踊跃促进新项目研制, 提高零件制作的财产化成长威力,加强为国度国防事业成长做孝敬的威力。

  本次重组前,受国内经济增速放缓、汽车环保尺度不竭强化等要素影响,以中低端产物为主的公用车、细小卡财产需求降落,上市公司主停业务比年吃亏。本次重组中,上市公司拟出售红利威力较弱的资产,并采办沈飞集团 100%股权,重组完成后成为沈飞集团独一股东。沈飞集团次要处置航空产物制作营业, 成长前景优良, 因而,本次重组实现了上市公司主停业务的改变, 将显著加强上市公司可连续红利威力。

  按照上市公司 2016 年度经审计的财政演讲以及按本次买卖完成后架构体例的上市公司备查核阅演讲,上市公司本次买卖前后财政数据如下。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  本次买卖完成后, 上市公司资产规模将大幅添加,红利威力获得显著改善。本次买卖有益于加强本公司连续运营威力和抗危害威力,合适本公司整体股东的好处。

  本次重组拟采办资产的买卖价钱 797,977.77 万元, 依照拟采办资产股份刊行价钱 8.04 元/股计较, 不思量配套融资,本次买卖前后,上市公司股权布局如下表所示!

  注: 2016 年 11 月 28 日, 航空工业与金城集团签订无偿划转和谈,金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后,金城集团持有上市公司股份数量为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%; 航空工业间接持有股份数量为 3,055.91 万股、间接持股比例为 8.86%,并通过金城集团、中航投资直接持有上市股份数量 2,767.79 万股、直接持股比例 8.02%,间接或直接持有上市公司股份比例总计16.88%,为上市公司控股股东及现实节制人。本次无偿划转前后,上市公司现实节制人均为航空工业,节制权未产生变动。截至本演讲书签订日,本次无偿划转事项尚需取得国有资产监视办理部分核准。

  本次买卖完成后, 不思量配套融资, 航空工业仍为上市公司现实节制人。 本次买卖拟向航空工业及其节制的机电公司 、中航机电非公然辟行股份召募配套资金,因而,思量配套融资后, 航空工业总计持有上市公司的股权比例将进一步上升, 航空工业仍为上市公司现实节制人。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  2、其他买卖对方华融公司、金城集团、 机电公司 内部决策机构已审议核准其参与本次买卖; 中航机电董事会、股东大会已审议核准其与公司签订《股份认购和谈》; 中航机电董事会已审议核准其与公司签订《股份认购和谈》之弥补和谈?

  1、 本次买卖拟采办资产和拟出售资产的评估成果完成国有资产监视办理部分存案?

  2、 买卖对方中航机电股东大会审议核准其与公司签订《股份认购和谈》之弥补和谈!

  4、公司股东大会审议通过本次重组有关事项,且赞成航空工业及其分歧步履人免于发出收购要约!

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  本次重组在取得上述核准或批准前不得实施本次重组方案。本次重组可否得到上述核准或批准,以及最终得到有关核准或批准时间,均具有不确定性, 特提请泛博投资者留意投资危害。

  实、精确、 航空工业、 两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交中航黑豹董!

  完备的承 华融公司、 事会,由中航黑豹董事会代为向证券买卖所和注销结算公司申请。

  诺函 金城集团、 锁定;未在两个买卖日内提交锁定申请的,授权中航黑豹董事会。

  关于比来 华融公司、 员比来五年内未遭到过行政惩罚 (与证券市场较着无关的除外)。

  五年诚信 金城集团、、 刑事惩罚, 也未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁的。

  环境的声 机电公司 景象;亦不具有未定期了偿大额债权、未履行许诺、被中国证券!

  明与许诺 中航机电、 监视办理委员会采纳行政羁系办法或遭到证券买卖所规律处分等。

  为简直认 航空工业、 本公司合适作为上市公司非公然辟行股票刊行对象的前提!

  函 机电公司、 不具有法令、律例、规章或规范性文件划定的不得作为上市公司!

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  公司所持沈阳飞机工业 (集团)无限公司 94.60% (5.40% )股权。

  资产权属 航空工业 3、公司拟让渡的上述标的资产的权属不具有尚未告终或可预?

  明与许诺 华融公司 任由本公司负担。本公司签订的所有和谈或合同不具有障碍本公?

  机电公司、 行的股份,自觉行竣事之日起 36 个月内将不以任何体例让渡, 包。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  有上市公 重组完成后 12 个月内将不得让渡, 包罗但不限于通过证券市场公。

  司股份的 金城集团 开让渡、和谈让渡或其他体例间接或直接让渡。 本公司在中航黑?

  资金来历 机电公司、 二、本次认购完成后,本公司将合法具有通过本次认购取得。

  的许诺函 中航机电 的中航黑豹股份,该等股份权属清楚、完备,不具有通过信任或!

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

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  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  2014 年 5 月 、 2014 年 11 月 , 四川成飞集成科技股份无限公司 (002190.SZ)别离召开第五届董事会第五次集会、第八次集会,审议通过刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖方案等有关议案,拟向航空工业、华融公司及江西洪都航空工业集团无限义务公司刊行股份采办沈飞集团 100%股权、成飞集团 100%股权及江西洪都科技无限义务公司 100%股权。

  2014 年 12 月 13 日,成飞集成(002190.SZ)通知布告《关于打消召开 2014 年第三次姑且股东大会暨终止严重资产重组事项并复牌的通知布告》,该次重组因估计无奈在股东大会之前得到主管部分的核准而终止。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  本次买卖方案曾经通过国防科技工业主管部分的军工事项审查;本次买卖方案已得到国有资产监视办理部分的准绳性赞成。

  按照中国证监会有关划定,本次重组将在董事会审议通事后,提交股东大会核准。股东大会将以现场集会情势召开,并供给收集投票体例为股东参与股东大会供给便当。在股东大会就本次重组有关事项进行表决时,联系关系股东将回避表决有关议案,除上市公司的董事、监事、高级办理职员、零丁或者总计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外,其他股东的投票环境该当零丁统计并予以披露,股东大会决议将在股东大会做出有关决议的次一事情日通知布告,状师事件所将对股东大会的招集法式、招集人和出席职员的资历、表决法式以及表决成果等事项出具法令看法书,并一同通知布告。

  按照中国证监会《关于增强社会公家股股东权柄庇护的若干划定》、上交所《上市公司股东大会收集投票实施细则》等相关划定,上市公司就本次重组方案的表决供给收集投票平台,股东能够间接通过收集进行投票表决。

  按照上市公司 2016 年度经审计的财政演讲以及按本次买卖完成后架构体例的上市公司备查核阅演讲,上市公司本次重组前后每股收益如下(不含召募配套资金影响)?

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  本次买卖完成后公司的红利威力将获得提拔,每股收益不会被摊薄。本次买卖有益于加强本公司连续运营威力和抗危害威力,合适本公司整体股东的好处。

  上市公司已礼聘拥有证券期货营业资历的管帐师事件所、资产评估机构对买卖标的审计、评估, 并履行国有资产评估项目存案法式, 确保买卖标的订价公平、公允、正当。

  上市公司及有关消息披露权利人将严酷依照《证券法》、《上市公司消息披露办理法子》、《重组办理法子》等有关划定,切实履行消息披露权利,公允地向所有投资者披露可能对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的严重事务。

  本次重组形成联系关系买卖。本次重组有关议案在提交董事会审议时,联系关系董事已回避表决有关议案,独立董事对相关事项进行事前承认并颁发了独立看法。上市公司在招集股东大会审议有关议案时,联系关系股东将回避表决有关议案,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  航空工业在本次重组中取得的中航黑豹非公然辟行的股份,自觉行竣事之日起 36 个月内将不以任何体例让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡、和谈让渡或其他体例间接或直接让渡;本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票持续20 个买卖日的收盘价低于刊行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的, 航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定刻日根本上主动耽误 6 个月 。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  对付航空工业在本次重组前曾经持有的中航黑豹股份,自本次重组完成后体例间接或直接让渡。 航空工业在中航黑豹中具有权柄的股份在航空工业节制的分歧主体之间进行让渡不受前述 12 个月的制约。

  12 个月 内将不得让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡、和谈让渡或其他!

  华融公司 以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次刊行的股份,自觉行竣事之日起 12 个月内不得让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡或通过和谈体例让渡。

  航空工业、 机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公然辟行的股份,自觉行竣事之日起 36 个月内将不以任何体例让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡或通过和谈体例让渡。

  十、 航空工业及其分歧步履人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交宽免要约收购申请。

  本次重组前, 航空工业通过其控股子公司总计持有上市公司股权比例为16.88% ; 本次重组中, 航空工业以资产认购上市公司刊行股份, 航空工业及其分歧步履人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所刊行股份;本次重组完成后, 航空工业及其分歧步履人持有上市公司股权比例将跨越 30% 。

  按照《收购办理法子》第六十三条划定,经上市公司股东大会非联系关系股东核准,投资者取得上市公司向其刊行的新股,导致其在该公司具有权柄的股份跨越该公司已刊行股份的 30% ,投资者许诺 3 年内不让渡本次向其刊行的新股,且公司股东大会赞成投资者免于发出要约的,中航黑豹重大资产出售及发行股份购买资产并有关投资者可免得于依照前款划定提交宽免申请,间接向证券买卖所和证券注销结算机构申请打点股份让渡和过户注销手续。

  本次重组中, 航空工业及其分歧步履人已许诺 3 年内不让渡上市公司本次向其刊行的新股,经上市公司股东大会赞成航空工业及其分歧步履人免于发出收购要约后, 航空工业及其分歧步履人通过本次买卖提高对上市公司持股比例可免于提交宽免要约收购申请,间接向上交所和中证登上海分公司申请打点股份让渡和过户注销手续。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  本公司礼聘中信建投证券负责本次买卖的独立财政参谋,中信建投证券经中国证监会核准依法设立,具备保荐人资历。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  上市公司在审议本次重组有关事项的初次董事会决议通知布告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知,若无奈定时发出股东大会召开通知,则本次重组可能将被打消;虽然上市公司曾经按拍照关划定制订了保密办法,但在本次重组历程中,仍具有因上市公司股价非常颠簸或非常买卖可能涉嫌黑幕买卖,而以致本次重组被暂停、中止或打消的可能;在本次重组审核历程中,羁系机构审核要求也可能对买卖方案发生影响,如买卖各方无奈就完美买卖方案的办法告竣分歧,则本次重组具有被终止或打消的可能。特提请投资者留意有关危害。

  本次重组尚需餍足多项前提方可完成,包罗但不限于拟采办资产和拟出售资产的评估成果完成国有资产监视办理部分存案、 买卖对方中航机电股东大会审议核准其与公司签订《股份认购和谈》之弥补和谈、本次买卖取得国有资产监视办理部分核准、上市公司股东大会审议通过并赞成航空工业及其分歧步履人免于发出股份收购要约、中国证监会批准等。本次重组可否完成或取得上述存案、 批准或核准及完成或取得上述存案、 批准或核准的时间具有不确定性,因而本次重组最终可否实施顺利具有上述审批危害。

  本次召募配套资金拟用于沈飞集团在建项目扶植,公司已与召募配套资金刊行股份认购对象签订了附生效前提的《股份认购和谈》 及其弥补和谈,本次召募配套资金需经中国证监会批准。可否取得中国证监会批准,以及最终取得中国证监会批准的时间具有不确定性。在中 国证监会批准后,受股票市场颠簸、羁系政策导向、召募配套资金之买卖对方认购威力等要素影响,召募配套资金可否成功实施具有不确定性。在召募配套资金未能实施或召募金额低于预期的景象下,公司将以自筹资金体例处理,将在必然水平上添加公司的财政用度,影响公司红利威力。特提请投资者留意有关危害。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  尽管评估机构在评估历程中严酷按拍照关法则,履行了勤奋尽责的职责,但本次重组仍具有因将来现实环境与评估假设不分歧,出格是宏观经济颠簸、国度律例及行业政策变迁等环境,导致呈现沈飞集团评估价值与现实环境不符的景象,进而可能对上市公司及其股东好处形成影响。特提请投资者留意有关危害。

  本次买卖标的涉及有关报批或报备事项如未能得到核准或存案,可能导致本次买卖的标的资产范畴或评估价值产生变迁。别的,本次重组,公司拟出售资产中包罗文登黑豹 20%股权,按照法令划定,股权让渡时该公司的其他股东享有划一前提下的优先采办权;截至本演讲书签订日,公司尚未取得文登黑豹其他股东赞成放弃优先采办权的声明。 因而本次重组方案具有可能调解的危害。

  本次买卖前,上市公司母公司报表未分派利润为负。截至 2016 年 12 月 31日,沈飞集团经审计的母公司报表未分派利润为-10.01 亿元。本次重组完成后,沈飞集团将成为上市公司全资子公司,将因为具有未填补吃亏而无奈向上市公司进行现金分红,进而导致上市公司无奈向整体股东进行现金分红及通过公然辟行证券进行再融资。特提请投资者留意有关危害。

  中航机电系上市公司,本次召募配套资金方案相对本次重组预案调解后,中航机电与公司签订《股份认购和谈》之弥补和谈尚需取得其股东大会审议通过。若上述事项未能取得中航机电股东大会核准,则中航机电将无奈继续参与认购本次召募配套资金,届时,公司董事会将按照股东大会授权响应调减本次召募配套资金总额。提请投资者关心中航机电内部决策危害。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  近年来,行业主管部分出台了一系列涉及我国国防工业科研出产与配套保障系统鼎新的政策,旨在鞭策行业更快、更好地成长。演讲期内,沈飞集团主停业务实现了连续、较快成长。但沈飞集团主停业务与我国国防军工事业的扶植必要慎密有关, 若将来行业政策产生变迁,可能对重组完成后上市公司的经停业绩发生晦气影响。

  沈飞集团主停业务为航空产物制作营业,焦点产物为航空防务配备。 近年来,国度踊跃鞭策军工配套保障系统的市场化鼎新,合作性采购的促进将使军品准入向更多合适前提、拥有天分的民营企业铺开,从而对以后相对不变的市场布局和运营情况形成影响,给公司的军品营业运营带来必然潜在市场危害。

  一方面,原资料价钱、人工本钱上涨等要素, 可能对沈飞集团的经济效益发生必然影响。 另一方面, 因为市场供求关系的不确定性,所需原资料和外购产物的采购可能会对产物的交付形成影响,进而对经停业绩形成晦气影响。

  航空产物出产工艺庞大、品质要求严酷、制作手艺要求高,因而研发、出产、检测、贮存、运输及利用历程均需重点思量影响产质量量的问题。沈飞集团已按有关产质量量尺度成立了品质办理系统,并将连续增强营业办理,确保品质办理系统无效运转。 但仍具有影响产质量量的要素,可能导致产物分歧适品质要求,进而对沈飞集团一般出产运营带来潜在危害。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  截至本演讲书签订日,沈飞集团具有部门新购商品房尚未打点完毕产权证书,开辟商正在按照有关划定打点衡宇产权证书,有关事情正在稳步促进。但若有关事情未能依照打算完成,该等房产未能准期、成功取得有关产权证书,将可能对沈飞集团营业成长发生晦气影响。

  受航空防务配备行业特点及交付周期要素影响,沈飞集团产物交付及支出确认次要集中在第四时度,前三季度的支出和利润凡是维持在较低的程度,以至呈现吃亏的环境,因而,沈飞集团的红利威力程度具有较大的季候性颠簸危害。同时,因为航空防务配备产物手艺先辈、机关庞大,完成产物出产后、交付客户前还需完玉成面查验、试飞等法式,具有无奈按预期时间交付产物的危害。

  本次重组完成后,上市公司主停业务改变为航空产物制作营业, 与我国国防事业的扶植必要慎密有关,受国度国防政策及采购投入的影响较大。若将来我国在国防投入政策及产物采购倾向性呈现调解,可能导致有关产物订货质变化,从而对重组完成后上市公司经停业绩发生颠簸影响。

  本次买卖完成后,沈飞集团将成为上市公司全资子公司,上市公司营业范畴由公用车、细小卡和液压零部件等营业改变为航空产物制作营业,上市公司的运营规模和办理范畴均较重组前有大幅扩张,对上市公司专业办理威力和经营机制均提出较高要求。若是重组完成后上市公司的办理轨制、内控系统、运营模式等未能实时进行正当、需要调解,可能会在短期 内对重组完成后上市公司的出产运营带来晦气影响。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  本次买卖前, 航空工业直接持有上市公司 16.88% 的股份,是上市公司现实节制人。本次买卖完成后, 航空工业持股比例将进一步上升,实现对上市公司的绝对控股。 航空工业可能操纵其控股职位地方,通过在董事会、股东大会行使表决权等体例决定上市公司董事任免、运营决策、项目投资、股利分派等严重决策事项。航空工业已出具连结上市公司独立性的许诺,上市公司亦将不竭完美公司管理、增强内部节制,维护公司及中小股东的合法权柄。但现实节制人对上市公司的节制可能与其他股东具有好处冲突,若权力行使不妥则可能对上市公司及中小股东好处发生晦气影响。

  上市公司股票价钱不只取决于营业红利程度及成长前景,也遭到市场供求关系、国度经济政策调解、利率及汇率变迁、股票市场投契举动以及投资者生理预期等各类不成预测要素的影响,从而使上市公司股票的价钱偏离其价值,给投资者带来投资危害。针对上述环境,上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司消息披露办理法子》和《上市法则》等相关法令、律例的要求,实在、精确、实时、完备、公允的向投资者披露有可能影响上市公司股票价钱的严重消息。但本次重组实施完成必要较永劫间,在此时期上市公司股票价钱可能呈现较大颠簸。特提请投资者留意有关危害。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  二、本次重组形成严重资产重组、联系关系买卖,但不形成重组上市................4。

  八、买卖标的比来 36 个月内参与上市公司严重资产重组的环境................20?

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  五、本次重组不形成《重组办理法子》第十三条划定的重组上市..............49!

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要!

  本次重组预案 指 中航黑豹股份无限公司严重资产出售及刊行股份采办资产并募。

  中航黑豹、上市公 指 中航黑豹股份无限公司(曾用名:东安黑豹股份无限公司 、 山?

  本次买卖、本次重组 指 买沈阳飞机工业(集团)无限公司 94.60%股权,向中国华融资?

  配套融资、召募配套 中航黑豹股份无限公司向 中国航空工业集团公司、中航机电系。

  拟出售资产 指 截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆无限义务公司!

  刊行股份采办资产 指 中国航空工业集团公司、中国华融资产办理股份无限公司!

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  召募配套资金之交 指 中国航空工业集团公司、中航机电体系无限公司 、中航工业机!

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  中航二集团 指 1999 年,经国务院核准,中国航空工业总公司分立为中国航空?

  《严重资产出售协 指 中航黑豹股份无限公司与金城集团无限公司签定的《关于中航?

  《刊行股份采办资 指 中航黑豹股份无限公司别离与中国航空工业集团公司、中国华?

  《股份认购和谈》 指 电体系无限公司 、 中航工业机电体系股份无限公司签定的《关。

  《重组办理法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子 (2016 年修订) 》。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  128 号文 指 《关于规范上市公司消息披露及有关各方举动的通知》(证监。

  订价基准日 指 议通知布告日,即第七届董事会第二十三次集会决议通知布告日(2016。

  公用车、公用汽车 指 专项功课的汽车和汽车列车,具体可划分为厢式汽车、罐式汽!

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要!

  注:本演讲书摘要中可能具有个体数据加总后与有关数据汇总数具有尾差环境,系数据。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  2013 年 11 月,党的十八届三中全会《关于片面深化鼎新若干严重问题的决定》提出,踊跃成长夹杂所有制经济有益于国有本钱放大功效、保值增值、提高合作力,有益于各类所有制本钱扬长避短、彼此推进、配合成长。 2015 年 8 月,中共地方、国务院公布《关于深化国有企业鼎新的指点看法》(中发[2015]22 号),提出加大集团层面公司制鼎新力度,踊跃引入各种投资者实现股权多元化,鼎力鞭策国有企业改制上市,缔造前提实现集团公司全体上市。 2015 年 10 月,国务院印发《关于鼎新和完美国有资产办理体系体例的若干看法》(国发[2015]63 号),夸大提高国有本钱设置装备摆设和经营效率,促进国有本钱优化重组,要求加速鞭策国有本钱向主要行业、环节范畴、重点根本设备集中,向前瞻性计谋性财产集中,向财产链环节关键和价值链高端范畴集中,向拥有焦点合作力的劣势企业集中。2016 年 7 月,国务院办公厅印发《关于鞭策地方企业布局调解与重组的指点看法》,提出到 2020 年,地方企业计谋定位愈加精确,功效感化无效阐扬;总体布局更趋正当,国有本钱设置装备摆设效率显著提高;成长品质较着提拔,构成一批拥有立异威力和国际合作力的世界一流跨国公司。

  十八届三中全会以来, 航空工业不竭鞭策企业深化鼎新,加速企业重组整合程序,提高市场化资本设置装备摆设效率,通过资产重组、培养注资等体例,出力提高上市公司品质,支撑部属上市公司加速转型升级和布局调解力度,踊跃落实片面深化国企鼎新和转型升级的计谋要求。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  以后,我国周边国度平安问题日趋庞大化,在国际职位地方显著上升、经济实力不竭加强、海外好处逐年添加、军事压力连续升高的布景下,我国国防科技工业总体上面对新一轮行业成长的优良机缘。

  2010 年, 《国务院关于成立和完美军民连系寓军于民兵器配备科研出产系统的若干看法》公布,提出要深化军工企业鼎新,加强军工成长动力和活力,通过资产重组、上市、彼此参股、吞并收购等多种路子促进股份制革新。2016 年《国防科技工业军民融合深度成长 “十三五” 规划》以及《促进国防科技工业军民融合深度成长的若干政策办法》连续出台,有关政策文件明白要求加速组织促进军民融合深度成长,优化军工财产布局,扩雄师工外部协作,强化立异和资本统筹。

  为深化军工企业鼎新,加速体系体例机制立异,对峙市场化鼎新标的目的,进一步加强军工企业活力,推进国防科技工业片面、协和谐可连续成长,我国军工企业改制上市、资产证券化历程正在加速促进。 航空工业踊跃依照国防科技工业的市场化鼎新要求将部属焦点军工资产进行资产证券化,通过上市平台融资筹集社会资本增强对军工扶植使命的保障,阐扬本钱市场对军工企业成长强大的支持感化。

  本次重组前,上市公司次要处置公用车、细小卡和液压零部件的出产制作及发卖。受国内宏观经济连续下行、汽车环保方面尺度不竭强化等要素影响,以中低端产物为主的公用车、细小卡财产短期内难以实现本色性好转。受上述要素影响,上市公司 2014 年度、 2015 年度持续吃亏。尽管上市公司依靠航空工业全体资本劣势,踊跃促使产物转型升级并取得必然结果,但短期内难以完全转变上市公司红利威力。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  受国内经济增速放缓、汽车环保尺度不竭强化等要素影响, 以中低端产物为主的公用车、细小卡财产需求降落,上市公司主停业务比年吃亏,晦气于上市公司久远成长。上市公司 2014 年、 2015 年吃亏,公司股票被实施退市危害警示。

  通过本次买卖,上市公司将剥离红利威力较弱的资产,同时刊行股份采办沈飞集团 100%股权。沈飞集团次要处置航空产物制作营业, 焦点产物为航空防务配备,自开国以来一直负担着我国重点航空防务配备的研制使命, 连续红利威力较强。本次买卖将实现上市公司主停业务转型,改善公司运营情况、加强公司连续红利威力和抗危害威力,无效地庇护上市公司整体股东、特别是中小股东好处。

  沈飞集团是我国航空防务配备制作单元,是国防重点航空防务配备的研制基地。颠末半个多世纪的成长,沈飞集团在航空产物制作范畴堆集丰硕的经验,在工艺、手艺、人才培育及储蓄方面处于国内领先程度。

  通过本次买卖,沈飞集团将通过规范的上市公司管理、通明的消息披露束缚、市场化的查核鼓励机制等多种路子提拔企业市场化运营程度,强化运营决策的束缚力和科学性,提高企业运营通明度,有益于提拔企业全体运营程度,是踊跃摸索、落实深化夹杂所有制鼎新的主要行动。

  通过本次买卖,上市公司将阐扬本钱运作功效,在更高条理、更广范畴、更深水平上促进军民融合深度成长。沈飞集团将借助上市公司本钱市场融资功效,扩大营业规模、提拔全体合作力、优化全体本钱布局、提高财政抗危害威力,从而优化国有资产资本设置装备摆设和运转效率,落实国有企业夹杂所有制鼎新精力。

  跟着我国周边国度平安问题的庞大化以及我国新形势下军事计谋目标和鼎新强军计谋要求, 航空工业作为我国军工集团之一,为国防工业供给主要军工配备的国度任务日益主要,对保障成功实时完成军工扶植使命愈发紧迫。为此, 航空工业旨在借助上市公司本钱运作功效,在提拔航空工业军工资产证券化率根本上,操纵上市平台为军工扶植使命供给资金保障,为航空产物制作研制后续手艺革新拓宽融资渠道,不竭提拔航空产物制作程度。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  2、其他买卖对方华融公司、金城集团、 机电公司 内部决策机构已审议核准其参与本次买卖; 中航机电董事会、股东大会已审议核准其与公司签订《股份认购和谈》;中航机电董事会已审议核准其与公司签订《股份认购和谈》之弥补和谈?

  1、 本次买卖拟采办资产和拟出售资产的评估成果完成国有资产监视办理部分存案?

  2、 买卖对方中航机电股东大会审议核准其与公司签订《股份认购和谈》之弥补和谈?

  4、公司股东大会审议通过本次重组有关事项,且赞成航空工业及其分歧步履人免于发出收购要约。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  本次重组在取得上述核准或批准前不得实施本次重组方案。本次重组可否得到上述核准或批准,以及最终得到有关核准或批准时间,均具有不确定性, 特提请泛博投资者留意投资危害。

  本次买卖全体方案分为严重资产出售、刊行股份采办资产和召募配套资金,具体包罗: 1、严重资产出售; 2、刊行股份采办资产; 3、刊行股份召募配套资金。

  本次重组中,严重资产出售、召募配套资金以刊行股份采办资产的顺利实施为条件和实施前提,但最终严重资产出售、召募配套资金顺利与否不影响刊行股份采办资产的实施。

  按照上市公司与买卖对方别离签订的《严重资产出售和谈》及其弥补和谈、《刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈、《股份认购和谈》 及其弥补和谈,本次买卖具体方案次要内容如下!

  本次重组拟出售资产为上市公司截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全数资产及欠债, 具体包罗本部非股权类资产及欠债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权, 拟出售资产买卖对方为金城集团 。

  按照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估演讲》,以 2016年 8 月 31 日为评估基准日,拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经买卖两边协商,确定拟出售资产的买卖价钱为 53,776.92 万元。拟出售资产的最终买卖价钱为经中联评估评估并经国有资产监视办理部分存案的评估成果。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  金城集团应于《严重资产出售和谈》生效之日起 5 个事情日内以现金体例向中航黑豹指定银行账户一次性领取全数买卖价款。

  公司与金城集团于交割日打点拟出售资产交割,并于交割日签订资产交割确认书。对付交付即转移权属的资产,其权属自交割日起转移,对付其他必要打点过户手续方转移权属的资产,自过户手续打点完毕之日起权属转移。

  于交割日, 拟出售资产及与拟出售资产有关的一切权力、权利和危害均转由金城集团享有及负担(无论其能否已完成权属转移)。

  拟出售资产自基准日(不含当日)起至交割日当月月末止时期的收益或吃亏均由金城集团享有或负担。

  本次重组中,上市公司拟出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全数资产及欠债,具体包罗本部非股权类资产及欠债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。

  ( 1 )对付拟出售部属企业股权,本次重组涉及的资产出售未导致其法人职位地方产生变动,其债务债权仍由其本身负担,不涉及债务债权转移。

  (2)对付本次严重资产出售,上市公司需就所涉及债权转移通知债务人,并就所涉及债权转移咨询债务人的赞成或应债务人要求履行了债或供给担保等法式。截至 2016 年 12 月 31 日,公司拟出售资产涉及债权总额 17,106.93 万元,此中金融债权共计 15,800.00 万元,系金城集团对中航黑豹的委托贷款, 金城集团是本次严重资产出售之买卖对方, 因而该项金融债权不涉及债权转移赞成函问题;其他非金融债权共计 1,306.93 万元,此中其他对付款为 1,305.66 万元。上述其他对付款中: ①经上市公司别离于 2016 年 11 月 17 日 、 2016 年 12 月 5 日召开的第七届董事会第二十二次集会、 2016 年第五次姑且股东大会审议核准, 上市公司将其持有的上航特 66.61%股权 (非拟出售资产) 出售至河北长征,两边已于 2016 年 12 月 14 日打点完毕该股权让渡的有关工商变动注销手续,截至 2016年 12 月 31 日, 上市公司收到上航特 66.61%股权出售价款,并利用部门出售价款了偿了拟出售资产于本次严重资产重组评估基准日之前的债权本金 1,200 万元,财政模仿为拟出售资产对上市公司非拟出售资产的其他对付款 1,200.00 万元, 该项债权不涉及债务人赞成函事项;②其他对付款中的其余 105.66 万元为本次严重资产重组计提的审计、评估和状师用度。截至本演讲书签订日,上市公司曾经取得或者无需取得的其他对付款转移赞成函,占截至 2016 年 12 月 31 日其他非金融债权总额的比重为 91.82% 。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要?

  按照金城集团与中航黑豹签订的《严重资产出售和谈》,中航黑豹的全数债务债权均由金城集团承袭,金城集团许诺,对付中航黑豹于交割日前产生的债权,无论债权转移能否取得有关债务人赞成,若产生债务人要求中航黑豹履行合同、了债债权或追查其他义务的环境,金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹响应通知后三个事情日内进行核实,并在核实后五个事情日内向响应债务人进行了债,或者与响应债务人告竣债权处理方案;若金城集团或其指定的主体未能依照商定实时进行处理而给中航黑豹形成丧失的,金城集团或其指定的主体应在中航黑豹现实产生领取权利之日起十日内以现金体例补偿中航黑豹由此蒙受的全数丧失,并放弃以任何体例向中航黑豹进行追偿的权力。

  (3)对付拟出售资产中涉及的金城集团对中航黑豹供给的委托贷款,若在本次买卖交割日前该等债权到期,金城集团赞成应中航黑豹要求进行展期并帮助打点展期手续;无论该等债权届时能否曾经打点展期手续,除按不异利率一般收取展期时期利钱外,金城集团不会(且金城集团不会要求委托贷款的受托方)向中航黑豹主意任何违约义务或要求中航黑豹领取罚息或主意其他经济义务。

  本次买卖拟出售资产包罗中航黑豹本部非股权资产及欠债和中航黑豹持有的部属企业股权。中航黑豹拟出售的本部非股权资产及欠债不涉及职工转移安设问题。本次买卖完成后,股权类资产涉及的方针公司法人职位地方未产生变动,不影响与其现有职工劳动关系的无效性,不涉及职工转移安设问题。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要!

  本次重组拟出售资产买卖价钱为 53,776.92 万元,相对付拟出售资产的买卖金额,金城集团资产规模较大且资金实力较强,截至 2015 年 12 月 31 日,金城集团经审计的总资产 2,187,726.08 万元、净资产 515,138.51 万元、流动资产1,059,420.51 万元、货泉资金 179,020.61 万元。因而,金城集团拥有充沛的现金领取威力。

  金城集团现金领取威力较强,且与公司签订的《严重资产出售和谈》中明白商定了现金领取打算,不克不及准期领取的危害较小。

  本次重组拟采办资产为沈飞集团 100%股权,拟采办资产买卖对方为航空工业、华融公司。

  按照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估演讲》,以 2016年 8 月 31 日为评估基准日,拟采办资产的评估值为 797,977.77 万元。经买卖各方协商,确定拟采办资产的买卖价钱为 797,977.77 万元。拟采办资产的最终买卖价钱为经中联评估评估并经国有资产监视办理部分存案的评估成果。

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  按照《重组办理法子》第四十五条, “上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前?

  20 个买卖日、 60 个买卖日或者 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一” 。

  本次采办资产所刊行股份的订价基准日为上市公司审议本次重组初次董事会决议通知布告日,即第七届董事会第二十三次集会决议通知布告日(2016 年 11 月 29日)。 为充实分身上市公司持久成长好处、国有资产保值增值以及中小股东好处,本次采办资产股份刊行价钱确定为订价基准日前 60 个买卖日上市公司股票买卖均价的 90% ,为 8.04 元/股。

  若上市公司股票在本次刊行股份订价基准日至刊行日时期产生派息、送股、配股、 本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将依照上交所有关法则响应调解刊行价钱,同时响应调解本次采办资产所刊行的股份数量。

  依照本次采办资产股份刊行价钱 8.04 元/股、拟采办资产买卖价钱 797,977.77万元计较,本次向买卖对方采办资产刊行股份数量为 99,250.97 万股,具体环境如下表所示。

  向买卖对方刊行股份的数量应为整数,切确至个位,标的资产中价钱有余一股的部门,由上市公司以现金体例采办。

  本次刊行股份的最终数量以中国证监会核精确定的股份数量为准。 若上市公司股票在本次刊行股份订价基准日至刊行日时期产生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将依照上交所有关法则响应调解刊行价钱,同时响应调解本次采办资产所刊行的股份数量。

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  航空工业取得中航黑豹采办资产所刊行股份,自觉行竣事之日起 36 个月内将不以任何体例让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡、和谈让渡或其他体例间接或直接让渡;本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票持续 20 个买卖日的收盘价低于刊行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的, 航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定刻日根本上主动耽误 6 个月 。

  华融公司 以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次刊行的股份,自觉行竣事之日起 12 个月内不得让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡或通过和谈体例让渡。

  买卖各方赞成于先决前提全数成绩后的 30 个事情日内或各方另行商定的其改日期进行标的资产的交割。

  航空工业、 华融公司应于交割日或之后帮助沈飞集团尽快打点将沈飞集团股权注销于上市公司名下的工商变动注销手续,上市公司该当赐与需要的帮助。

  拟采办资产自基准日(不含当日)起至交割日当月月末时期的收益或吃亏由上市公司享有或负担。

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  本次重组中,上市公司拟收购沈飞集团 100%股权,重组完成后沈飞集团将成为上市公司全资子公司,其法人职位地方未产生变动,不影响沈飞集团与其现有职工劳动关系的无效性,因而本次重组不涉及沈飞集团职工安设。

  上市公司拟非公然辟行股份召募配套资金,召募资金总额不跨越 166,800.00万元,不跨越本次拟采办资产买卖价钱的 100% 。

  本次召募配套资金股份刊行体例为非公然辟行,刊行对象为航空工业、 机电公司、中航机电。

  按照《证券刊行办理法子》、《非公然辟行实施细则》有关划定, 本次召募配套资金的股份刊行价钱确定为订价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的90% 。

  若上市公司股票在本次召募配套资金股票刊行订价基准日至刊行日时期产生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将依照上交所有关法则响应调解本次召募配套资金的刊行价钱。

  上市公司拟向航空工业、 机电公司、中航机电非公然辟行股份召募配套资金总额不跨越 166,800.00 万元, 且刊行股份数量不跨越本次刊行前上市公司股本总额的 20% 即 68,988,078 股。

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  召募配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次刊行股份的资金金额÷本次召募配套资金的股份刊行价钱。若按上述划定确定的有关认购股份数量不是整数的,则向下取整数切确至个位。

  依照届时确定的刊行价钱测算,如召募配套资金总金额 1,668,000,000 元将导致刊行股份数量跨越 68,988,078 股,则本次召募配套资金刊行的股份数量将依照前述刊行上限确定,本次召募配套资金总金额将进行响应调减,本次召募配套资金的认购对象于本次召募配套资金中认购的召募配套资金金额及中航黑豹股份数量也将依照目前的认购比例进行响应调解。

  在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至刊行日时期,中航黑豹若有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,本次召募配套资金刊行股份数量上限将响应调解。

  航空工业、 机电公司、中航机电基于认购本次重组召募配套资金取得的中航黑豹非公然辟行的股份,自觉行竣事之日起 36 个月内将不以任何体例让渡,包罗但不限于通过证券市场公然让渡或通过和谈体例让渡。

  本次拟召募配套资金不跨越 166,800.00 万元, 扣除有关中介机构用度后全数用于沈飞集团新机研制出产威力扶植项目。

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  召募资金到位后,如现实召募资金净额少于拟利用召募资金总额,有余部门由上市公司自筹资金处理。 在本次召募配套资金的召募资金到位前,公司将按照项目实施进度的现实必要以自筹资金先行投入,并在召募资金到位之后按拍照关律例划定的法式予以置换。

  本次重组拟采办资产买卖价钱为 797,977.77 万元,占上市公司比来一个管帐年度经审计的归并财政管帐演讲期末净资产额的比例跨越 50% ,且跨越 5,000 万元。本次重组拟出售资产买卖价钱 53,776.92 万元,亦到达上述尺度。

  因而,本次重组形成《重组办理法子》划定的上市公司严重资产重组。同时,本次重组属于《重组办理法子》划定的上市公司刊行股份采办资产的景象,必要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  本次买卖中,上市公司刊行股份采办资产买卖对方、召募配套资金认购对象航空工业为上市公司现实节制人; 拟出售资产买卖对方金城集团、 召募配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司现实节制人航空工业节制的企业, 上述买卖对方均为上市公司联系关系方,因而本次买卖形成联系关系买卖。

  在上市公司董事会审议本次买卖事项时,联系关系董事将回避表决有关议案,独立董事将对相关事项进行事前承认并颁发独立看法;在上市公司股东大会表决中,联系关系股东将回避表决有关议案。

  2010 年 10 月 8 日,经中国证监会《关于批准东安黑豹股份无限公司向金城集团无限公司、中航投资控股无限公司刊行股份采办资产的批复》(证监许可产,现实节制人变动为航空工业。截至本次重组预案通知布告日 ,上市公司现实节制人仍为航空工业。 因而, 上市公司比来一次节制权变动至本次重组事项初次通知布告日 已跨越 60 个月 。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  [2010]1022 号)批准,上市公司实施严重资产重组及向特定对象刊行股份采办资。

  本次重组完成后,剔除航空工业及其分歧步履人因认购召募配套资金所得到股份的影响后,按照拟采办资产评估值计较, 航空工业及其分歧步履人总计持有上市公司的股权比例为 74.56% 。本次重组不会导致上市公司现实节制人产生变动。

  综上, 按照《重组办理法子》、《上市公司严重资产重组办理法子第十四条、第四十四条的写意图见——证券期货法令写意图见第 12 号》 等有关划定,本次重组不形成《重组办理法子》第十三条划定的重组上市。

  本次重组,上市公司拟出售全数原有营业有关资产和欠债,并拟采办沈飞集团 100%股权;重组完成后,上市公司成为沈飞集团独一股东,主停业务由公用车、细小卡和液压零部件营业改变为航空产物制作营业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),上市公司行业分类由 “C 制作业” 中的“C36 汽车制作业” 改变为 “C 制作业” 中的 “C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设施制作业” 。

  本次重组完成后,上市公司成为沈飞集团全资股东, 上市公司母公司不再运营具体营业,全数营业通过沈飞集团开展与经营。上市公司将在营业运营、职员放置、公司管理布局等方面进行需要的调解与整合,成立顺应控股型公司的办理模式。同时,上市公司将在沈飞集团既有计谋成长规划的根本上,连系上市公司本钱运作平台的融资劣势,集中资本,重点成长航空产物制作营业,踊跃促进新项目研制,提高零件制作的财产化成长威力,加强为国度国防事业成长做孝敬的威力。

  中航黑豹严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案) 摘要。

  本次重组前,受国内经济增速放缓、汽车环保尺度不竭强化等要素影响,以中低端产物为主的公用车、细小卡财产需求降落,上市公司主停业务比年吃亏。本次重组中,上市公司拟出售红利威力较弱的资产,并采办沈飞集团 100%股权,重组完成后成为沈飞集团独一股东。沈飞集团次要处置航空产物制作营业, 成长前景优良, 因而,本次重组实现了上市公司主停业务的改变, 将显著加强上市公司可连续红利威力。

  按照上市公司 2016 年度经审计的财政演讲以及按本次买卖完成后架构体例的上市公司备查核阅演讲,上市公司本次买卖前后财政数据如下。

  本次买卖完成后,上市公司资产规模将大幅添加,红利威力获得显著改善。本次买卖有益于加强本公司连续运营威力和抗危害威力,合适本公司整体股东的好处。

  本次重组拟采办资产的买卖价钱 797,977.77 万元, 依照拟采办资产股份刊行价钱 8.04 元/股计较, 不思量配套融资,本次买卖前后,上市公司股权布局如下表所示?

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  注: 2016 年 11 月 28 日, 航空工业与金城集团签订无偿划转和谈,金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后,金城集团持有上市公司股份数量为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%; 航空工业间接持有股份数量为 3,055.91 万股、间接持股比例为 8.86%,并通过金城集团、中航投资直接持有上市股份数量 2,767.79 万股、直接持股比例 8.02%,间接或直接持有上市公司股份比例总计16.88%,为上市公司控股股东及现实节制人。本次无偿划转前后,上市公司现实节制人均为航空工业,节制权未产生变动。截至本演讲书签订日,本次无偿划转事项尚需取得国有资产监视办理部分核准。

  本次买卖完成后, 不思量配套融资, 航空工业仍为上市公司现实节制人。 本次买卖拟向航空工业及其节制的机电公司、中航机电非公然辟行股份召募配套资金,因而,思量配套融资后, 航空工业总计持有上市公司的股权比例将进一步上升, 航空工业仍为上市公司现实节制人。

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  (此页无注释,为《中航黑豹股份无限公司严重资产出售及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖演讲书摘要》之签章页)?

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